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公司章程——第四章 股东和股东大会

编辑时间:2014-04-30 本文来源:浏阳管理用户 责任编辑:null 浏览次数:次

午夜电影院 www.63hw.com 第一节 股 东

  第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

  第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十二条 公司股东享有下列权利:

 ?。ㄒ唬┮勒掌渌钟械墓煞莘荻罨竦霉衫推渌问降睦娣峙?;

 ?。ǘ┮婪ㄇ肭?、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

 ?。ㄈ┒怨镜木屑喽?,提出建议或者质询;

 ?。ㄋ模┮勒辗?、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

 ?。ㄎ澹┎樵谋菊鲁?、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

 ?。┕局罩够蛘咔逅闶?,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

 ?。ㄆ撸┒怨啥蠡嶙鞒龅墓竞喜?、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

 ?。ò耍┓?、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

  第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

  第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

  第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

  第三十七条 公司股东承担下列义务:

 ?。ㄒ唬┳袷胤?、行政法规和本章程;

 ?。ǘ┮榔渌瞎旱墓煞莺腿牍煞绞浇赡晒山?;

 ?。ㄈ┏?、法规规定的情形外,不得退股;

 ?。ㄋ模┎坏美挠霉啥ɡ鸷净蛘咂渌啥睦?;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

 ?。ㄎ澹┓?、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

  第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

  第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务??毓晒啥ρ细褚婪ㄐ惺钩鲎嗜说娜ɡ?,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

  第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

 ?。ㄒ唬┚龆ü镜木秸牒屯蹲始苹?;

 ?。ǘ┭【俸透环怯芍肮ご淼H蔚亩?、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

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 ?。ㄎ澹┥笠榕脊镜哪甓炔莆裨に惴桨?、决算方案;

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 ?。ň牛┒怨竞喜?、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

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 ?。ㄊ唬┒怨酒赣?、解聘会计师事务所作出决议;

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 ?。ㄊ┥笠榉?、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

  第四十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

 ?。ㄒ唬┒氯耸蛔?span class="udfot">6人时;

 ?。ǘ┕疚疵植沟目魉鸫锸凳展杀咀芏?span class="udfot">1/3时;

 ?。ㄈ┑ザ阑蛘吆霞瞥钟泄?span class="udfot">10%以上股份的股东以书面形式请求时;

 ?。ㄋ模┒禄崛衔匾?;

 ?。ㄎ澹┘嗍禄崽嵋檎倏?;

 ?。┓?、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

  第四十三条 本公司召开股东大会的地点为:本公司注册地。

  股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的,视为出席。通过网络方式参加股东大会的,具体方式和要求按照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定执行。

  第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

 ?。ㄒ唬┗嵋榈恼偌?、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

 ?。ǘ┏鱿嵋槿嗽钡淖矢?、召集人资格是否合法有效;

 ?。ㄈ┗嵋榈谋砭龀绦?、表决结果是否合法有效;

 ?。ㄋ模┯Ρ竟疽蠖云渌泄匚侍獬鼍叩姆梢饧?。

第三节 股东大会的召集

  第四十五条 独立董事有权向董事会书面提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

  第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

  第四十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

  在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

  第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

  第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议期间所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

  第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

  第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

  除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

  第五十三条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

  上述期限的计算,不包括会议召开当日。

  第五十四条 股东大会的通知包括以下内容:

 ?。ㄒ唬┗嵋榈氖奔?、地点和会议期限;

 ?。ǘ┨峤换嵋樯笠榈氖孪詈吞岚?;

 ?。ㄈ┮悦飨缘奈淖炙得鳎喝骞啥腥ǔ鱿啥蠡?,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

 ?。ㄋ模┯腥ǔ鱿啥蠡峁啥墓扇ǖ羌侨?;

 ?。ㄎ澹┗嵛癯I枇等诵彰?,电话号码;

 ?。┕啥蠡岵捎猛缁蚱渌绞降?,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

  拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,应同时披露独立董事的意见及理由。

  第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

 ?。ㄒ唬┙逃尘?、工作经历、兼职等个人情况;

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 ?。ㄋ模┦欠袷芄泄ぜ嗷峒捌渌泄夭棵诺拇Ψ:椭と灰姿徒?。

  每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

  第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

  第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

  股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

  第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

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 ?。ㄈ┓直鸲粤腥牍啥蠡嵋槌痰拿恳簧笠槭孪钔对蕹?、反对或弃权票的指示;

 ?。ㄋ模┪惺榍┓⑷掌诤陀行谙?;

 ?。ㄎ澹┪腥饲┟ɑ蚋钦拢?。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

  第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

  第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

  委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作?;嵋榈羌遣嵩孛鞑渭踊嵋槿嗽毙彰ɑ虻ノ幻疲?、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

  第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

  第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

  第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

  第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则。

  股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

  第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

  第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

  第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

  第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责?;嵋榧锹技窃匾韵履谌荩?/p>

 ?。ㄒ唬┗嵋槭奔?、地点、议程和召集人姓名或名称;

 ?。ǘ┗嵋橹鞒秩艘约俺鱿蛄邢嵋榈亩?、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;

 ?。ㄈ┏鱿嵋榈墓啥痛砣巳耸?、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

 ?。ㄋ模┒悦恳惶岚傅纳笠榫?、发言要点和表决结果;

 ?。ㄎ澹┕啥闹恃饧蚪ㄒ橐约跋嘤Φ拇鸶椿蛩得?;

 ?。┞墒凹破比?、监票人姓名;

 ?。ㄆ撸┍菊鲁坦娑ㄓΦ痹厝牖嵋榧锹嫉钠渌谌?。

  第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

  会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书表决情况的有效资料一并保存,保存期限为10年。

  第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

  第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

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 ?。ǘ┒禄崮舛ǖ睦蠓峙浞桨负兔植箍魉鸱桨?;

 ?。ㄈ┒禄岷图嗍禄岢稍钡娜蚊饧捌浔ǔ旰椭Ц斗椒?;(四)公司年度报告;

 ?。ㄎ澹┏?、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

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 ?。ǘ┕镜姆至?、合并、解散和清算;

 ?。ㄈ┕菊鲁痰男薷?;

 ?。ㄋ模┕驹谝荒昴诠郝?、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

 ?。ㄎ澹┕扇だ苹?;

 ?。┓?、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  第七十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

  第七十九条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

  第八十条 除公司处于?;忍厥馇榭鐾?,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

  第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。非独立董事候选人可由上一届董事会提名,也可由单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东提名;监事候选人可由上一届监事会提名,也可由单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东提名。独立董事和职工监事的提名根据有关法规和本章程的规定执行。

  第八十二条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不应对提案进行搁置或不予表决。

  第八十三条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

  第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

  股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

  第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

  在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

  第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

  第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

  第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

  第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

  第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新当选董事、监事在股东大会结束之后立即就任。

  第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。